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La directive européenne (UE) 2026/1021 relative à la lutte contre la corruption, tant dans le secteur public que dans le secteur privé (ci-après la « Directive), vient d’être publiée au Journal officiel de l’Union européenne [2]. Ce texte marque une étape majeure vers l’harmonisation des règles anticorruption au sein de l’Union européenne, et aura, au terme de sa transposition par les Etats membres, des implications pour les entreprises établies ou actives dans l’UE.
Un cadre anticorruption européen renforcé et harmonisé
La Directive vise à mettre fin à la fragmentation des législations nationales en définissant des infractions pénales, des sanctions et des mesures de prévention communes à l’ensemble des États membres. Sont notamment concernées la corruption active et passive dans les secteurs public et privé, le détournement, le trafic d’influence, l’entrave à la justice, l’enrichissement lié à des infractions de corruption et certaines violations graves dans l’exercice de fonctions publiques.
Si le Luxembourg dispose déjà d’un arsenal pénal en matière de corruption, notamment dans le Code pénal, ce nouveau texte européen renforce les exigences minimales communes et conduira à une révision ciblée du droit national, notamment en matière de responsabilité des entreprises et de sanctions.
Une responsabilité pénale renforcée pour les entreprises
La Directive prévoit le renforcement de la responsabilité pénale des personnes morales. Les entreprises pourront être tenues responsables des infractions commises pour leur compte, y compris en cas de défaut de surveillance ou de contrôle.
Des sanctions financières significatives sont prévues :
des amendes pouvant atteindre 3 % à 5 % du chiffre d’affaires mondial, ou
des montants forfaitaires compris entre 24 et 40 millions d’euros, selon l’infraction.
Des sanctions et des mesures complémentaires sont également prévues, notamment l’exclusion des marchés publics ou des financement publics, le retrait de permis et d’autorisations, l’interdiction temporaire ou définitive d’exercer des activités commerciales, des mesures judiciaires de dissolution ou de fermeture d’établissement.
Des sanctions pénales dissuasives pour les personnes physiques
Pour les personnes physiques, la Directive prévoit des peines d’emprisonnement maximales harmonisées allant de trois à cinq ans, selon la gravité de l’infraction. Des sanctions complémentaires pourront également être prononcées, telles que des amendes, l’exclusion des marchés publics ou la perte de certains droits ou autorisations.
Prévention et gouvernance : un accent accru sur la conformité
Au-delà de l’aspect répressif, la Directive impose aux États membres de renforcer les mécanismes de prévention et de lutte contre la corruption, notamment par la mise en place d’organismes spécialisés et d’actions de sensibilisation.
Si la Directive ne rend pas obligatoire la mise en œuvre de programmes de conformité, elle valorise la mise en place de dispositifs internes de prévention de la corruption, qui pourront être pris en compte comme circonstances atténuantes en cas de poursuites. Cette évolution constitue une incitation forte pour les entreprises à revoir ou renforcer leurs dispositifs internes (ex. codes de conduite, contrôles internes, formations, due diligence des partenaires etc.) en cohérence avec la taille de l’entreprise et son exposition aux risques de corruption.
Calendrier et prochaines étapes
La Directive entrera en vigueur le 31 mai 2026[2]. Les États membres disposeront ensuite jusqu’au 1er juin 2028 pour la transposer dans leur droit national, à l’exception des dispositions relatives à la réalisation d’une évaluation nationale des risques et de l’élaboration d’une stratégie nationale de prévention et de lutte contre la corruption qui devront être transposées au plus tard le 1er juin 2029.
Les entreprises sont encouragées à anticiper dès à présent les évolutions à venir pour évaluer leur exposition aux risques de corruption et adapter proactivement leurs dispositifs de conformité.
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